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并购重组——

一、根据企业目标，对并购重组交易的合法性进行初步评估、判断

1、对目标公司及相对方主体资格进行实步审查；

2、对并购重组既定目标进行合法性分析；

3、对并购重组方式选择进行实步评估与判断。

二、对目标公司进行尽职调查

1、对目标公司历史沿革的审查；

2、对目标公司章程与规章制度的审查；

3、对目标公司财产状况的审查；

4、对目标公司债权债务情况的审查；

5、对目标公司重大合同的审查；

6、对目标公司诉讼、仲裁或行政处罚的审查；

7、对目标公司税务、环境保护、产品质量、技术等标准的审查；

8、对目标公司“三会一层”相关制度及决议的审查；

9、出具尽职调查报告。

三、与目标公司及各中介机构共同确定并购重组方案

1、协助目标公司与相对方签订保密协议；

2、协助目标公司拟定谈判策略、制作谈判纪要及谈判意向书；

3、制作并购重组合同或者协议书。

四、对目标公司并购重组事项出具法律意见书

1、对并购重组行为所涉法律事实或法律程序的确认及核查；

2、审查并购重组主体资格、批准和授权等实质性要件；

3、对并购重组协议的合法性、信息披露的合规性进行审查；

4、对并购重组是否存在关联交易和同业竞争进行审查。

五、上市公司重大资产重组

1、审查是否构成关联交易，发表明确的结论性意见；

2、对重大资产重组的实施过程出具法律意见书；

3、对上市公司资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审查，出具法律意见书；

4、对上市公司的股东大会进行见证，出具书面见证意见；

5、对上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决程序是否符合法律、法规及公司章程规定出具法律意见书。

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